BonelliErede ha assistito Edizione, quale azionista di maggioranza di Autogrill, nella firma dell’accordo strategico di integrazione tra Dufry, assistita da Chiomenti, Homburger e Davis Polk, e Autogrill, assistita da Gianni & Origoni e da Cleary Gottlieb.
L’accordo è finalizzato alla creazione di un gruppo globale nei servizi di ristorazione e retail.
A completamento dell’operazione nascerà infatti, attraverso l’unione di due dei principali operatori dei rispettivi settori, un player globale da oltre 12 miliardi di euro di ricavi e un EBITDA di circa 1,3 miliardi di euro (dati 2019 – prepandemia), con l’obiettivo di sviluppare una nuova offerta di prodotti e servizi e migliorare, innovandola, la customer experience di chi viaggia. L’operazione si configura come un trasferimento in Dufry della quota di maggioranza detenuta in Autogrill da Edizione attraverso la propria controllata Schema Beta S.p.A., pari al 50,3% del capitale azionario, in cambio di azioni Dufry di nuova emissione; a seguito del trasferimento del pacchetto di controllo, Dufry promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria sulle rimanenti azioni Autogrill. L’accordo disciplina altresì la struttura e la governance del nuovo Gruppo al completamento dell’operazione.
BonelliErede ha agito con un team coordinato dal socio fondatore Sergio Erede e dal socio Gianpiero Succi, e composto da Gianfranco Veneziano, dall’of counsel Mauro Cusmai, dai senior counsel Matteo Erede ed Elisabetta Bellini, dal managing associate Luigi Chiarella e dall’associate Giovanni Maria Fumarola. I profili antitrust sono stati curati dal partner Claudio Tesauro, il managing associate Pasquale Leone e l’associate Tanja Romano; il partner Vittorio Pomarici e l’associate Alessia Varesi hanno seguito gli aspetti di diritto del lavoro e il partner Stefano Simontacchi e il senior counsel Giampaolo Genta quelli fiscali.
Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito Autogrill e la sua Direzione Legale, guidata dal Group General Counsel & Corporate Secretary Paola Bottero e dall’Associate General Counsel Marcello Marzo, con un team guidato dal partner Federico Loizzo coadiuvato dai counsel Francesca Romana Stefanelli e Alberto Recchia mentre il partner Antonio Lirosi ha seguito i profili relativi alla Golden Power.
Chiomenti ha assistito Dufry insieme agli studi Homburger e Davis Polk, con un Team guidato da Filippo Modulo con Marco Maugeri ed il supporto di Maria Carmela Falcone e Maria Pia Palma insieme a Federica Turetta, Filippo Maria Pietrosanti e Luigi Parrilla. I profili di diritto amministrativo e Golden Power sono stati seguiti da Giulio Napolitano insieme ad Alfredo Vitale, Luca Masotto e Lavinia Zanghi Buffi mentre gli aspetti fiscali sono stati seguiti da Raul-Angelo Papotti con Gian Gualberto Morgigni e Andrea Basi. Per le tematiche di diritto del lavoro hanno prestato assistenza Massimiliano Gualdi e Giulia Berton.
PwC TLS ha assistito Autogrill SpA nella due diligence fiscale con un team composto dal Partner Francesco Nuzzolo, dal Director Caterina Innamorato e dal Manager Margareth Rosy Del Papato.
