Roma (RM), 29 maggio 2023
Imvest S.p.A., , con riguardo al comunicato stampa pubblicato in data odierna con il quale la Società ha comunicato l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, riunitosi venerdì 26 maggio 2023, sotto la presidenza del dott. Raffaele Israilovici, del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato relativi all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, nonché l’approvazione in merito alla firma dell’accordo vincolante per l’acquisizione del 100% di Dismissioni Immobiliari S.r.l. (“Dismissioni” o “DIRE”) e delle neo costituenda Lira Advisory S.r.l. (“LIRA Advisory”), la conseguente approvazione della convocazione dell’assemblea ordinaria e straordinaria e la correlata approvazione della modifica del calendario degli eventi societari della Società, ad integrazione e con specifico riferimento agli accordi relativi alle predette operazioni di acquisizione, comunica quanto segue.
Dismissioni è una società che opera nel settore dell’intermediazione immobiliare, che gestisce patrimoni sia privati sia in portafoglio a enti istituzionali, su tutto il territorio nazionale, con particolare focus sulle città di Roma, Milano e Torino. In particolare, svolge la propria attività fornendo servizi di consulenza tecnico-commerciale per la valutazione degli immobili, consulenza in materia fiscale, nonché servizi di assistenza e consulenza per la vendita e la locazione degli immobili, anche nella fase successiva alla vendita e/o alla locazione stesse. Dismissioni ha registrato al 31 dicembre 2022 (dati rivenienti dal bilancio di esercizio approvato):
– un fatturato pari a Euro 1.969.268;
– un EBITDA di Euro 492.104;
– una Posizione Finanziaria Netta di Euro 108.198;
– un Patrimonio Netto di Euro 372.001;
– un Utile Netto di Euro 339.759.
Lira Advisory S.r.l. sarà costituita da parte di Lira Consulting Srl mediante conferimento del ramo di azienda costituito dalle attività di consulenza ed advisory, che saranno svolte coordinando nella propria struttura societaria le competenze di diversi professionisti con pluriennale esperienza nell’ambito legale, amministrativo e finanziario. In particolare, la neo-costituita società offrirà servizi di consulenza ed advisory in favore di società a supporto dello sviluppo delle proprie attività, con particolare focus nel settore real estate e dei crediti non performing con sottostante immobiliare. Lira Consulting Sr.l ha registrato al 31 dicembre 2022 (dati rivenienti dal bilancio di esercizio approvato):
– un fatturato pari a Euro 441.872;
– un EBITDA di Euro 50.309;
– una Posizione Finanziaria Netta di Euro 188.810;
– un Patrimonio Netto di Euro 263.364;
– un Utile Netto di Euro 893
Gli accordi vincolanti prevedono, previo avveramento delle condizioni sospensive infra indicate, rispettivamente,
- l’acquisizione da parte di Imvest dell’intero capitale sociale di Dismissioni S.r.l., che sarà oggetto, di conferimento, in proporzione alle rispettive quote di proprietà, da parte di GBF Immobiliare S.r.l., IPG S.r.l. (parte correlata a Imvest, per le ragioni di seguito riportate) e Euro Invest Real Estate S.r.l. (tutti, collettivamente, i “Soci DIRE”) per il controvalore complessivo, comprensivo di sovraprezzo, pari al controvalore convenzionale che le parti hanno stabilito pari a Euro 3.500.000,00 (tremilioni cinquecentomila/00) (il “Valore Convenzionale del Conferimento DIRE”), sulla base delle informazioni scambiate, dell’esito delle attività di due diligence, e tenuto conto del valore economico dell’intero capitale sociale di Dismissioni , come risultante dalla perizia redatta ai sensi dell’art. 2343, co. 2, lett. b), Codice Civile da un professionista incaricato, esperto indipendente sia rispetto a Imvest sia rispetto ai Soci DIRE, pari al valore di € /000 4.095 (quattromilioninovantacinquemila).
- l’acquisizione da parte di Imvest dell’intero capitale sociale di costituenda Lira Advisory S.r.l. (la quale sarà costituita da parte di Lira Consulting S.r.l. mediante conferimento del ramo d’azienda costituito dall’attività di consulenza ed advisory), per il controvalore complessivo, comprensivo di sovraprezzo, pari al controvalore convenzionale che le parti hanno stabilito pari a Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila virgola zero zero) (il “Valore Convenzionale del Conferimento LIRA”), sulla base delle informazioni scambiate, dell’esito delle attività di due diligence, e tenuto conto del valore economico del ramo d’azienda che costituirà -mediante conferimento- Lira Advisory, in linea con la perizia redatta ai sensi degli artt. 2464 e 2465 del Codice Civile da un professionista incaricato, esperto indipendente sia rispetto a Imvest sia rispetto a Lira Consulting S.r.l, pari al valore di €/000 752 (settecentocinquantadue mila).Pertanto, in virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunito in data 26 maggio 2023, ha deliberato altresì di sottoporre all’assemblea degli azionisti in seduta straordinaria la deliberazione di un aumento del capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile mediante emissione di nuove azioni ordinarie Imvest senza indicazione del valore nominale da offrire in sottoscrizione ai Soci Dismissioni per un controvalore complessivo, comprensivo di sovraprezzo, pari al Valore Convenzionale del Conferimento DIRE, e a Lira Consulting Srl per un controvalore complessivo, comprensivo di sovraprezzo, pari al Valore Convenzionale del Conferimento LIRA, entrambi da liberarsi da parte di questi ultimi, in proporzione alle rispettive quote di proprietà (l’”Aumento di Capitale Riservato”).
Sulla base del Controvalore Convenzionale del Conferimento DIRE e del Controvalore Convenzionale del Conferimento LIRA, e tenuto conto delle disposizioni applicabili contenute nell’articolo 2441 C.C., nonché dell’andamento delle quotazioni del titolo Imvest –stante il suo status di società quotata– le Parti hanno preso atto che il prezzo di sottoscrizione per azione possa essere pari a Euro 0,029 (di cui euro 0,025 a incremento del capitale sociale e euro 0,004 a titolo di sovraprezzo) e che, pertanto, il numero complessivo di azioni ordinarie Imvest da emettere per entrambi i conferimenti sarà pari a n. 146.551.752.
Ai fini dell’Operazione, ed in particolare del controvalore dell’Aumento di Capitale Riservato i termini dei Conferimenti stabiliti rispettano i criteri di tutela di integralità del capitale sociale della Società, nonché di tutela dell’interesse degli azionisti a fronte dell’esclusione del loro diritto di opzione (nel caso di specie strettamente funzionale all’interesse di Imvest). Il prezzo di sottoscrizione è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società nel rispetto delle prescrizioni di legge, in particolare del disposto di cui all’articolo 2441, comma 6 del Codice Civile e tenendo altresì in considerazione -stante lo status di Imvest di società quotata su EGM-, l’andamento delle quotazioni di borsa del titolo Imvest nell’ultimo semestre antecedente alla data odierna del 26 maggio 2023. Maggiori dettagli sui conferimenti, sull’interesse della Società all’operazione nonché sui criteri adottati dalla Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo saranno oggetto di apposita relazione redatta anche ai sensi dell’art. 2441 co. 6 C.C, che sarà pubblicata, insieme al parere di congruità rilasciato dal Collegio Sindacale e alla restante documentazione assembleare, con le modalità e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Entrambi gli accordi prevedono impegni di lock-up assunti nei confronti di Imvest e dell’Euronext Growth Milan Advisor Integrae SIM S.p.A., rispettivamente da parte di GBF Immobiliare S.r.l, IPG S.r.l., Euro Invest Real Estate S.r.l. e da parte Lira Consulting S.r.l. per le complessive azioni ordinarie Imvest, da ciascuno di essi detenute all’esito rispettivamente dei conferimenti per la durata di 24 mesi decorrenti dalla data di perfezionamento delle medesime operazioni.
Convocazione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti e deposito della
Documentazione
A parziale correzione di quanto contenuto nel comunicato stampa pubblicato in data odierna si corregge quanto segue.
“Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti in seduta Ordinaria anche per i provvedimenti di cui all’art. 2446 C.C., e in seduta Straordinaria per il giorno 27 giugno 2023 in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 28 giugno 2023 in seconda convocazione, agli orari, presso i luoghi e con le modalità che saranno comunicati, insieme al relativo ordine del giorno, nel relativo Avviso di Convocazione che sarà pubblicato con le modalità
e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.
La documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno e la restante documentazione assembleare accessoria sarà pubblicata con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili”
Variazione Calendario Finanziario
A parziale correzione di quanto contenuto nel comunicato stampa pubblicato in data odierna si corregge quanto segue:
“Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di modificare il calendario annuale degli eventi societari dell’esercizio sociale 2023 reso noto in data 20 gennaio 2023, al fine di integrare la convocazione dell’assemblea degli azionisti anche in seduta straordinaria per il giorno 27 giugno 2023 in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 28 giugno 2023 in seconda convocazione, come approvata in data 26 maggio 2026.
Il nuovo calendario annuale degli eventi societari sarà reso disponibile sul sito internet della società
www.imvest.it, sezione Investor Relations/Calendario.”
Per tutto quanto non espressamente indicato si rimanda al contenuto del comunicato stampa pubblicato in data odierna 29 maggio 2023.
L’Emittente è stata assistita nell’operazione dall’Avvocato Ornella Carleo – partner IpoCoach per gli aspetti legali Corporate e M&A, il dott. Antonino Checco Enrico Attanasio e Maurizio Scazzina dello studio SPT Commercialisti per gli aspetti fiscali e il dott. Roberto Muroni partner CleverCap per gli aspetti finanziari.
