Linklaters ha assistito iI fondo di private capital Three Hills Capital Partners (THCP) nella sottoscrizione di un accordo vincolante di investimento, con gli azionisti di riferimento di Digital 360 (Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro, Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco), il cui perfezionamento, condizionato al verificarsi di talune condizioni sospensive, determinerà l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie di Digital 360 finalizzata al delisting.
L’operazione, mirata a sostenere lo sviluppo del gruppo facente capo a Digital360, prevede un investimento da parte di THCP, previsto fino ad un massimo di 64,2 milioni, nella società di nuova costituzione D360 Holding, che diverrà azionista diretto di Digital 360 ad esito dell’operazione. In D360 Holding verranno inoltre conferite alcune delle azioni detenute dagli azionisti di riferimento e dagli ulteriori azionisti di minoranza re-investitori.
A conclusione e perfezionamento dell’operazione, THCP deterrà una quota di minoranza del capitale sociale di NewCo compresa tra 28-35% a seconda dei risultati dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, mentre il restante 72-65% sarà detenuta, pro quota, dagli azionisti di riferimento e da ulteriori altri azionisti di minoranza.
Linklaters ha assistito Three Hills Capital Partners con un team guidato dal partner Giorgio Fantacchiotti, coadiuvato dai managing associate Anna Gagliardi e Francesco Eugenio Pasello, dall’associate Valerio Severo Marotta e dal trainee Rodrigo Savergnini Leao per gli aspetti corporate. I profili relativi alla componente debito dell’investimento di THCP sono stati invece curati da un team composto dalla counsel Alessandra Ortelli e dalla trainee Federica Subba. Gli aspetti labour sono stati, invece, seguiti dalla Counsel Federica Barbero, dalla managing associate Angela Bruno e dal trainee Damiano Di Rienzo. Hanno partecipato al progetto altresì il partner Lucio D’Amario insieme al managing associate Giorgio Gian Battista Valoti e all’associate Gaia Bozzolan per i profili golden power.
