Milano, 22 novembre 2022
Italian Wine Brands S.p.A. (“IWB” o la “Società”), public company del segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., uno dei principali player attivi nella produzione, distribuzione e vendita di vini italiani di elevata qualità sui mercati internazionali, comunica la sottoscrizione, in data odierna, degli accordi per l’acquisizione del 100% del capitale delle società della famiglia Barbanera (“Venditori”), ossia Barbanera S.r.l. (“Barbanera”) e Fossalto S.r.l. (“Fossalto”) (collettivamente le “Target”).
Barbanera è una storica società familiare fondata negli anni ’70 a Cetona (Siena) dai fratelli Marco e Paolo Barbanera, attiva oggi nella vinificazione, produzione e vendita di vini di alta qualità nel segmento premium.
Nel corso degli anni, Barbanera è cresciuta costantemente fino a diventare il punto di riferimento del vino toscano sui mercati internazionali grazie, in particolare, ai suoi vini autoctoni pluripremiati dai principali critici (Barbanera®, Gigino®, Vecciano®), realizzati sia con l’utilizzo della materia prima proveniente dai vigneti di proprietà della famiglia (circa 33 ha situati in zone ad alta vocazione vitivinicola), che con materie prime oggetto di un’attenta selezione e di un processo di vinificazione interamente svolto all’interno dell’azienda.
I positivi risultati produttivi e commerciali sopra descritti si sono tradotti in dati economico finanziari solidi e in continua crescita. Barbanera e Fossalto hanno realizzato nel 2021 un fatturato consolidato pari a Euro 38,7 milioni, di cui oltre il 90% realizzato sui mercati internazionali e in costante e sensibile aumento dagli Euro 33,3 milioni del 2020 e dagli Euro 26,6 milioni del 2019. L’Ebitda Adjusted realizzato dalle società nel 2021 è stato pari a 5,4 milioni (margine sul fatturato pari al 14,0%), l’utile netto è stato pari a Euro 3,8 milioni mentre la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 era positiva per Euro 1,2 milioni (dati IFRS compliant).
Gli accordi sottoscritti in data odierna prevedono che IWB acquisisca il 100% del capitale delle Target sulla base di un Equity Value complessivo pari a Euro 41.990.000,00 che verrà corrisposto da IWB per cassa alla data del closing, previsto indicativamente entro il 31 dicembre 2022 e, comunque, entro e non oltre il 31 marzo 2023 (il “Closing”). La struttura dell’operazione prevede altresì che le holding della famiglia Barbanera
reinvestano nel Gruppo IWB un valore complessivo pari a Euro 26.316.240,00 mediante la sottoscrizione di n. 657.906 azioni ordinarie IWB di nuova emissione a un prezzo di Euro 40,00 (quaranta/00) cadauna.
A completamento dell’operazione, la famiglia Barbanera arriverà a detenere una partecipazione complessivamente pari al 6,95% del capitale sociale di IWB post aumento di capitale (il “Reinvestimento”). Le azioni IWB di nuova emissione sottoscritte dalle holding della famiglia Barbanera saranno soggette a vincolo di intrasferibilità per un periodo di 36 mesi (lock-up).
La struttura dell’operazione prevede, inoltre, una componente di prezzo differito (“Earn-out”) di complessivi Euro 1.000.000,00 da corrispondere nel primo semestre 2024 in presenza di un accrescimento dell’Ebitda medio per il biennio 2022-2023 rispetto al 2021.
Gli accordi tra IWB e la famiglia Barbanera prevedono che, successivamente alla data del Closing, vi sia l’ingresso nel Consiglio di Amministrazione di IWB della Dottoressa Sofia Barbanera, attuale responsabile commerciale Europa e Usa di Barbanera. È inoltre prevista una continuità gestionale per le due aziende Target, che potranno beneficiare del supporto di competenze manageriali e strategiche del Gruppo IWB al fine di identificare sinergie di costo e organizzative.
L’operazione di acquisizione (di cui si forniscono le informazioni di dettaglio nel prosieguo del presente comunicato stampa) avverrà a una valutazione del capitale economico delle Target a multipli inferiori a quelli attualmente espressi dalle azioni IWB ed è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione di IWB quale operazione con contenuti e potenzialità accrescitive del valore del titolo IWB.
L’operazione è fortemente strategica per IWB che, dopo aver messo radici con cantine di produzione, vinificazione e imbottigliamento in Piemonte, Veneto e Puglia, si assicura ora il completamento dell’offerta attraverso l’acquisizione di una storica cantina di produzione toscana, proprietaria di un portafoglio di vini/brands premium da poter distribuire globalmente attraverso i suoi canali di vendita. In aggiunta, nell’ambito dell’operazione IWB si assicurerà il sourcing di materia prima di altissima qualità attraverso la sottoscrizione di un contratto di fornitura in esclusiva e a lungo termine con Le Forconate, azienda agricola che dispone di circa 33 ettari di proprietà della famiglia Barbanera.
Alessandro Mutinelli, Presidente e AD di IWB, dichiara: “Barbanera è una società toscana, cresciuta costantemente negli ultimi anni, grazie all’innovazione di prodotto nella fascia premium e ad un continuo allargamento dei propri mercati. I suoi vini vantano innumerevoli recensioni e sono apprezzati da clienti in tutto il mondo. IWB amplia il proprio portafoglio prodotti e clienti, coerentemente alla propria visione, quella di avere un proprio prodotto, con un proprio marchio, ovunque. La famiglia Barbanera, credendo nel progetto e nel valore di IWB, reinveste gran parte del ricavato in azioni e continuerà a lavorare in azienda, inserendosi nell’organizzazione del gruppo e sfruttando tutte le sinergie, produttive e commerciali, di IWB. Dopo le cantine in Piemonte, Puglia, Veneto, le società di distribuzione in Svizzera e negli USA, oggi aggiungiamo l’azienda in Toscana: queste sono le regioni italiane più rilevanti sul mercato internazionale ed IWB le copre tutte. Sono passati sette anni dalla costituzione di Italian Wine Brands, questa è la settima azienda che entra nel gruppo, grazie al lavoro, determinazione, competenza e resilienza di tutte le persone di IWB, a cui va il mio personale ringraziamento per questo nuovo risultato ottenuto”.
Nella strutturazione dell’Operazione hanno agito lo Studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici in qualità di advisor legale di IWB e lo studio Legance Avvocati Associati in qualità di advisor legale dei soci delle Target. Equita Sim ha fornito il supporto di advisory al Consiglio di Amministrazione di IWB in merito alla valutazione del prezzo delle azioni IWB nell’ambito dell’aumento di capitale riservato mentre Electa Italia ha fornito advisory strategica e finanziaria a IWB.
