Milano, 18 maggio 2023
Industrial Stars of Italy 4 S.p.A., Special Purpose Acquisition Company (SPAC) quotata su Euronext Growth Milan, e Sicily by Car S.p.A., società di riferimento nel settore dei noleggi di autoveicoli a breve termine, hanno firmato un accordo vincolante per la realizzazione di una business combination tra le due società.
Indstars 4, assistita da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, è una SPAC, società destinata all’integrazione con una società target, promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che nel luglio 2021 ha raccolto Euro 138 milioni da investitori italiani ed esteri. Indstars 4 è la quarta SPAC lanciata dallo stesso team di promotori, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group, Industrial Stars of Italy 2 ha portato a termine con successo la Business Combination con SIT Group, e Industrial Stars of Italy 3 ha portato a termine con successo la Business Combination con Salcef Group, oggi tutte quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana.
Sicily by Car, fondata nel 1963 da Tommaso Dragotto, è la società italiana leader nel settore dell’autonoleggio a breve termine.
L’Accordo Quadro prevede che la Business Combination sia realizzata tramite l’esecuzione delle seguenti operazioni in un unico contesto: la cessione da Dragotto Holding a Indstars 4 di azioni ordinarie SbC per un corrispettivo complessivo di Euro 39.000.000,00 e la sottoscrizione e liberazione da parte di Indstars 4 di un aumento di capitale di SbC per minimi Euro 61.000.000,00 e massimi Euro 66.000.000,00 (compreso sovrapprezzo) con conseguente emissione di un numero di nuove azioni ordinarie SbC ricompreso tra minime 6.100.000 e massime 6.600.000 azioni. Alla data di efficacia della Business Combination le azioni ordinarie rivenienti dalla cessione e dall’aumento di capitale di cui sopra saranno trasferite e assegnate a coloro che risulteranno azionisti ordinari di Indstars 4 a tale data, esclusi coloro che abbiano esercitato il c.d. ‘Recesso Convenzionale’ previsto dallo Statuto di Indstars 4 e inclusi coloro che si saranno resi acquirenti di azioni ordinarie Indstars 4, in esecuzione di una delibera di distribuzione di riserve in natura di Indstars 4. Infine, sempre alla data di efficacia della Business Combination, verrà altresì effettuata una distribuzione in denaro a favore di coloro che risulteranno azionisti ordinari di Indstars 4 a tale data, esclusi coloro che abbiano esercitato il c.d. ‘Recesso Convenzionale’ previsto dallo Statuto di Indstars 4 e inclusi coloro che si saranno resi acquirenti di azioni ordinarie Indstars 4, avente ad oggetto tutti gli eventuali fondi non impiegati nella Business Combination, per un ammontare massimo di Euro 28 milioni attraverso (i) esecuzione di un’eventuale delibera di distribuzione di riserve in denaro di Indstars 4 e/o (ii) attraverso l’esercizio del diritto di riscatto da parte di Indstars 4 delle azioni ordinarie quotate, con conseguente annullamento delle azioni ordinarie riscattate.
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha prestato assistenza con un team multidisciplinare guidato dall’equity partner Gianni Martoglia con la partner Silvia Palazzetti, l’associate Daniele Bartoli e con Bianca Bortolussi per gli aspetti societari, l’equity partner Anton Carlo Frau, il counsel Maximiliano Roberto Papini e l’associate Filippo Camerada per gli aspetti di Capital Markets, dal junior partner Andrea Gallizioli e dagli associate Stefano Corbara e Stefano Forcina per gli aspetti fiscali.
PwC TLS Avvocati e Commercialisti ha prestato assistenza a Sicily by Car con un team multidisciplinare guidato dall’equity partner Cristina Cengia sia per gli aspetti societari/M&A che per gli aspetti di Capital Markets e composto, per i profili M&A, dal director Riccardo Lonardi e dal senior associate Giuseppe Bianchini Riccardi, e per i profili di Capital Markets dal manager Maurilio Masucci e dall’associate Cristina Tavella.
Banca Akros S.p.A, che agisce quale Euronext Growth Advisor di Indstars 4, è stata assistita dallo studio legaleinternazionale DLA Piper con un team composto dal partner Francesco Maria Aleandri e dall’avvocato Mariateresa Candido.
