In Foto Filippo Isacco, Riccardo Coda e Andrea Gandini.
Milano, 11 Maggio 2022
F2i Sgr ha raggiunto un accordo per acquisire Althea Group Spa – il principale operatore privato italiano attivo nella gestione integrata di infrastrutture biomedicali a favore di ospedali pubblici e privati– da fondi gestiti da Permira, società internazionale di private equity.
Dopo l’acquisizione di ReLife, gruppo operante nel settore dell’economia circolare, e di IGS, società attiva nello stoccaggio di gas naturale, l’acquisizione di Althea è il terzo investimento effettuato in pochi mesi da F2i per conto del Fondo per le Infrastrutture Sostenibili. Lanciato da F2i nel corso del 2021, il fondo ha rapidamente raccolto oltre 1,2 miliardi di euro e si appresta a raggiungere nei prossimi mesi l’obiettivo di 1,5 miliardi, portando così a circa 7 miliardi di euro le risorse finanziarie complessivamente affidate da investitori nazionali ed esteri a F2i nei quattro fondi attualmente in gestione.
L’operazione, il cui closing è previsto entro il terzo trimestre dell’anno, prevede l’acquisto da parte di F2i di tutte le attività di Althea in Italia e in altri 14 Paesi esteri, con l’unica eccezione di quelle svolte in Gran Bretagna e Irlanda che sono state acquisite dall’asset manager DWS, attraverso Inframedica.
Il perimetro acquisito da F2i ha registrato nel 2021 un fatturato pari a circa 305 milioni di euro.
Il gruppo Althea opera in Italia con 1.500 addetti, di cui 900 ingegneri e tecnici, ed è partner tecnologico di oltre 230 ospedali pubblici e privati. Con il supporto di F2i, il Gruppo intende svolgere un ruolo da protagonista nel necessario ammodernamento tecnologico delle infrastrutture biomedicali di cui il nostro sistema sanitario, nel suo complesso, ha urgente necessità. Le apparecchiature mediche all’interno del sistema sanitario nazionale hanno infatti un tasso di obsolescenza molto elevato con quasi tutte le tipologie di macchine che superano l’età massima consigliata, variabile tra i cinque e i dieci anni a seconda del tipo di apparecchiatura.
Per questo motivo, il Governo ha destinato all’interno della Missione 6 del PNRR risorse pari a 7,4 miliardi di euro, volte all’aggiornamento tecnologico e digitale del settore sanitario. In tale contesto, il management di Althea, che investirà nella società a fianco di F2i, ha definito una strategia di sviluppo che comprende non solo la gestione e manutenzione delle apparecchiature esistenti, ma anche la partecipazione a progetti di partnership pubblico privata (PPP) volti al rinnovo di tali infrastrutture.
L’investimento in Althea risponde agli stringenti requisiti di sostenibilità che orientano l’azione del Fondo Infrastrutture Sostenibili il cui approccio alla sostenibilità si basa sull’individuazione di aziende operanti nel comparto infrastrutturale che possano coniugare la crescita industriale al continuo miglioramento del contesto ambientale, sociale e di governance (ESG). Il supporto all’ammodernamento delle infrastrutture tecnologiche sanitarie rientra a pieno titolo in tali obiettivi.
Con questo investimento il Fondo per le Infrastrutture Sostenibili contribuisce ai seguenti obiettivi di sostenibilità delle Nazioni Unite (SDGs):
▪ Salute e Benessere
▪ Istruzione di qualità
▪ Imprese Innovazione e Infrastrutture
▪ Consumo e produzioni responsabili
Renato Ravanelli, amministratore delegato di F2i Sgr, ha così commentato l’operazione: “Con questa acquisizione, F2i rafforza la sua vocazione di trasformare risorse finanziarie in infrastrutture indispensabili al Paese, sviluppando nuovi settori al servizio dei cittadini. Siamo convinti che il gruppo Althea sarà un agente importante dell’improrogabile processo di innovazione tecnologica della sanità italiana, in coerenza con gli obiettivi del PNRR”.
Alessandro Dogliani, amministratore delegato di Althea: “Desidero ringraziare Permira per aver sostenuto con coerenza e costanza il Gruppo Althea nel percorso di sviluppo degli ultimi anni. Sono altresì convinto che F2i sia il partner perfetto per accompagnare il Gruppo nel prossimo capitolo della nostra crescita che porterà Althea a completare la sua trasformazione da specialista della manutenzione a partner delle strutture ospedaliere attraverso l’investimento di capitali volto all’ammodernamento delle infrastrutture biomedicali al servizio del sistema ospedaliero nazionale”.
F2i Sgr è stata assistita nell’operazione da: Mediobanca (advisor finanziario), Clifford Chance (advisor legale e fiscale); Studio Legale Pedersoli (advisor legale); Goetzpartners (advisor industriale), PWC (advisor contabile e ESG); Marsh (advisor assicurativo).
F2i SGR è il maggiore gestore indipendente italiano di fondi infrastrutturali, con asset under management per oltre 6 miliardi di euro. Le società che fanno parte del network di F2i costituiscono la principale piattaforma infrastrutturale del Paese, diversificata in sei settori strategici per il sistema economico: trasporti e logistica, energie per la transizione, economia circolare, reti di distribuzione, reti e servizi di telecomunicazione, infrastrutture socio-sanitarie. Guidato dall’Amministratore Delegato Renato Ravanelli, F2i attraverso le sue partecipate coinvolge lavorativamente 20 mila persone in Italia la cui attività consente a milioni di persone di utilizzare i servizi e le infrastrutture essenziali per la vita quotidiana. F2i SGR vanta tra i propri soci primarie istituzioni finanziarie, tra cui Fondazioni di origine bancaria, Casse di previdenza e Fondi pensione nazionali ed esteri, Asset manager nazionali e internazionali e Fondi sovrani. I fondi gestiti da F2i SGR sono sottoscritti da primarie istituzioni italiane ed estere.
Clifford Chance ha assistito F2i e DWS con un team multidisciplinare delle sedi di Milano e Londra, diretto dal partner Umberto Penco Salvi e dal counsel Filippo Isacco e composto dal partner Toby Parkinson e dagli associate Lianne Mizrachi, Michele Bernardi e Milena Raffaldi per l’attività M&A. Il counsel Chiara Commis coadiuvata da Alessandra Ravazzolo ha curato i profili finance dell’operazione, il partner Simonetta Candela ha seguito gli aspetti giuslavoristici, il counsel Andrea Tuninetti Ferrari con il senior associate Andrea Andolina quelli di Intellectual Property e Data Protection, l’associate Giada Scarnera i profili di Compliance e Risk Management, il partner Carlo Galli, con il senior associate Andrea Sgrilli e l’associate Luca Gualtieri i profili fiscali.
Giliberti Triscornia e Associati ha assistito Permira con un team guidato dal partner Riccardo Coda coadiuvato dal partner Gianluca Grazioli per gli aspetti di diritto societario, dall’associate Maria Chiara Maffei nella redazione del piano di incentivazione nonché dal junior associate Emiliano Zanfei per le questioni di natura contrattuale.
Pedersoli ha assistito F2i nella strutturazione dell’investimento con DWS, e negli accordi con DWS per la separazione degli assets e delle attività svolte da Althea in Gran Bretagna e Irlanda che saranno rilevati da DWS, con un team M&A, diretto dall’equity partner Andrea Gandini con il senior associate Lorenzo Rossi Casana, nel rifinanziamento del debito del gruppo Althea con un team di Banking diretto dall’equity partner Maura Magioncalda con la partner Consuelo Citterio e con l’associate Enrico Morolli, e per gli aspetti antitrust e golden power e i relativi filings con un team di Antitrust/Golden Power diretto dall’equity partner Davide Cacchioli con il partner Alessandro Bardanzellu.
Maisto e Associati ha assistito Permira con un team guidato dal partner Marco Valdonio e composto dagli associate Riccardo Maffi e Alice Bonini.
