MFE-MEDIAFOREUROPE (“MFE”) ha introdotto una nuova e innovativa struttura azionaria composta da: (i) azioni ordinarie, denominate “MFE A”, che attribuiscono 1 diritto di voto ciascuna; e (ii) azioni ordinarie, denominate “MFE B”, che attribuiscono 10 diritti di voto ciascuna (c.d. dual class share structure).
In particolare, ai fini dell’introduzione della suddetta dual class share structure, tutte le azioni in circolazione sono state convertite, sulla base di un rapporto 1:1, in azioni “MFE B” e a ogni socio (diverso da MFE) è stata attribuita gratuitamente un’azione “MFE A” per ciascuna azione “MFE B” posseduta. Pertanto, a esito delle operazioni conclusesi il 13 dicembre 2021, il capitale sociale di MFE è suddiviso in complessive n. 2.322.056.213 azioni, di cui n. 1.140.828.649 azioni “MFE A” e n. 1.181.227.564 azioni “MFE B”.
Entrambe le categorie di azioni attribuiscono, ai rispettivi titolari, il medesimo trattamento, gli stessi diritti patrimoniali e, salvo per il voto, eguali diritti amministrativi e sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
L’introduzione della dual class share structure rappresenta un passo fondamentale per il perseguimento, da parte di MFE, delle sue strategie volte alla creazione di un gruppo paneuropeo nel settore dell’intrattenimento e dei contenuti. Come indicato, da ultimo, nel prospetto informativo pubblicato il 3 dicembre 2021, tale struttura intende fornire una maggiore flessibilità per il finanziamento di eventuali nuove operazioni di M&A, garantendo a MFE un più ampio novero di opzioni (e.g., cash and stock or stock deal), così da incrementare le sue capacità di cogliere opportunità di crescita per linee esterne attraverso, inter alia, fusioni e acquisizioni e/o partnership strategiche.
BonelliErede ha curato i diversi profili dell’operazione, affiancando MFE con un team guidato dal partner Carlo Montagna, membro del Focus Team Equity Capital Markets, coadiuvato dal senior counsel Matteo Erede e dai senior associate Alessandro Capogrosso, membro del Focus Team Equity Capital Markets, e Luigi Chiarella, e composto dagli associate Filippo Emanuele Sani e Virginia Mistretta.
Gli aspetti di diritto olandese sono stati seguiti da Allen & Overy, sede di Amsterdam. Chiomenti, con il socio Massimo Antonini e il senior associate Luca Bazzoni, ha curato i profili fiscali dell’operazione.
L’introduzione della dual class share structure fa seguito al trasferimento della sede legale nei Paesi Bassi, perfezionato il 18 settembre 2021, e al successivo cambio di denominazione della società da Mediaset N.V. in MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. Al riguardo, si rammenta che la residenza fiscale di MFE, così come la sua amministrazione centrale, è situata in Italia.
