Il 20 giugno 2023, il consiglio di amministrazione di Brembo – leader globale nella progettazione e produzione di sistemi e componenti frenanti ad alte prestazioni – ha approvato la proposta di trasformazione transfrontaliera della società dall’Italia ai Paesi Bassi, con conseguente (i) adozione della forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap) regolata dal diritto dei Paesi Bassi e (ii) trasferimento della sede legale in Amsterdam (Paesi Bassi). Brembo manterrà la propria residenza fiscale in Italia anche a valle del completamento dell’operazione e non procederà ad alcuna riorganizzazione delle proprie attività operative e delle proprie persone che continueranno, senza soluzione di continuità, a operare in Italia. Parimenti, le azioni Brembo continueranno ad essere quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan di Borsa Italiana.
L’intera operazione sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci convocata per il prossimo 27 luglio 2023, con la prospettiva di perfezionarsi entro la fine del 2023.
Nel contesto del trasferimento nei Paesi Bassi, si prevede di dotare Brembo di un nuovo statuto ai sensi del diritto olandese contenente un meccanismo di maggiorazione del voto potenziato rispetto a quello attuale.
L’operazione consentirà a Brembo di rafforzare la propria vocazione internazionale e di avvalersi di una solida base per un ulteriore sviluppo su scala globale, preservando al contempo la propria identità italiana e la storica presenza in Italia.
BonelliErede ha assistito Brembo con un team coordinato dal partner Vittoria Giustiniani, leader del Focus Team Equity Capital Markets, coadiuvato dal senior counsel Matteo Erede, e composto dagli associate Filippo Emanuele Sani, Elena Venturini e Giovanni Maria Fumarola e da Alessandro Colasanti.
Il team di BonelliErede ha lavorato in modo integrato con il team in-house di Brembo, coordinato da Umberto Simonelli Silva, chief legal & corporate affairs officer, e composto da Nastinca Bettinelli, Simone Fumagalli e Domenico Gallo.
BonelliErede ha coordinato anche il team cross-border di consulenti legali di Brembo, che ha incluso Houthoff per gli aspetti di diritto olandese e Cravath Swaine & Moore per i profili di diritto statunitense.
