Roma/Milano – Allen & Overy e Clifford Chance hanno assistito, rispettivamente, Enel S.p.A. ed Enel Finance International N.V., in qualità di emittente, e gli istituti finanziari nell’ambito di una emissione di sustainability-linked bond per un valore nominale complessivo di 3,5 miliardi di euro realizzata in tre tranche e nella contestuale offerta pubblica volontaria non vincolante per il riacquisto parziale di tre serie di obbligazioni convenzionali in circolazione denominate in dollari USA, per un importo target complessivo massimo di 1,5 miliardi di dollari USA.
La nuova emissione è legata al raggiungimento dell’obiettivo di sostenibilità di Enel relativo alla riduzione di Emissioni Dirette di Gas Serra (Scope 1), contribuendo all’obiettivo di sviluppo sostenibile 13 (Lotta contro il cambiamento climatico) delle Nazioni Unite e in linea con il Sustainability-Linked Financing Framework (“Framework”) del Gruppo. L’operazione fa seguito ai precedenti “Sustainability-Linked bond” emessi da EFI lo scorso giugno, per un totale di 3,25 miliardi di euro, e lo scorso luglio, per un totale di 4 miliardi di dollari USA. In linea con il Framework, le tre tranche dell’obbligazione sono collegate al Key Performance Indicator (KPI) dell’Ammontare di Emissioni Dirette di Gas Serra (Scope 1) a livello di Gruppo, misurato in grammi di CO2eq per kWh, contribuendo al raggiungimento dell’obiettivo di sviluppo sostenibile 13 delle Nazioni Unite.
L’emissione è strutturata in tre tranche da 1,250 miliardi di euro (cedola annua fissa di 0,000%, scadenza 28 maggio 2026), 1 miliardo di euro (cedola annua fissa di 0,375%, scadenza 28 maggio 2029) e 1,250 miliardi di euro (cedola annua fissa di 0,875%, scadenza 28 settembre 2034). La quotazione è prevista sul mercato regolamentato Euronext di Dublino.
Contestualmente, la società ha lanciato una Tender Offer volta a riacquistare, e successivamente cancellare, per un importo target complessivo massimo di 1,5 miliardo di dollari USA, tre serie di obbligazioni convenzionali in circolazione denominate in dollari USA. L’operazione di liability management, in linea con l’attuale Piano Strategico di Gruppo, insieme alla nuova emissione Sustainability-Linked multi-tranche sopra indicata, accelererà ulteriormente il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibile e il debito lordo totale del Gruppo stesso, fissato al 48% nel 2023 e oltre il 70% nel 2030.
Il team multi-giurisdizionale di Allen & Overy che ha assistito la società è diretto da Cristiano Tommasi (nella foto a sinistra) e Craig Byrne, partner del dipartimento International Capital Markets, coadiuvati dalla senior associate Sarah Capella e dall’associate Carolina Gori, con il senior associate Elia Ferdinando Clarizia per i profili fiscali. Un team composto dalla partner Diana Billik con il counsel Thomas Mosher e Neilab Rahimzada ha prestato assistenza per gli aspetti di diritto statunitense. La sede di Amsterdam con un team coordinato dal partner Jonathan Heeringa coadiuvato da Victoria Schepers ha assistito Enel Finance International N.V. per i profili di diritto olandese.
L’operazione è stata seguita per gli aspetti legali dal team in-house di Enel composto da Simona Florio, Marianna Dolcetti e Marica Minnucci, sotto la direzione del Responsabile Francesca Romana Napolitano.
Clifford Chance ha assistito gli istituti finanziari joint bookrunner – BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, IMI – Intesa San Paolo, J.P. Morgan, Mediobanca, MUFG, Natixis, Santander, Société Générale, UniCredit – e le banche che hanno agito in qualità di dealer manager nella tender offer – Barclays, Bank of America, BNP Paribas, Citigroup, Goldman Sachs, HSBC, J.P. Morgan e Morgan Stanley – con un team cross-border composto dai partner Filippo Emanuele (nella foto a destra) e Gioacchino Foti, con il senior associate Jonathan Astbury e l’associate Minerva Vanni. Un team composto dal partner George Hacket e dalla counsel Laura Scaglioni ha prestato assistenza per gli aspetti di diritto statunitense. Infine, i profili di diritto olandese sono stati curati da un team composto dal partner Jurgen van der Meer, dal counsel Nolan Groenland per gli aspetti tax e dall’associate Marina Sarkisjan.
