Milano, 9 novembre 2022
Lo studio legale internazionale White & Case ha prestato assistenza al gruppo Enel nelle emissioni multi-tranche di yankee bonds per un valore complessivo pari a USD4 miliardi. Le obbligazioni, garantite da Enel S.p.A. ed emesse a norma della Rule 144A e della Regulation S del US Securities Act, consistono in una tranche da USD1 miliardo, con cedola del 7.100% e scadenza nel 2027, emessa da Enel Finance America LLC e altre tre tranche emesse da Enel Finance International NV: (i) da USD750 milioni con cedola del 6,800% e scadenza nel 2025, (ii) da USD1,250 miliardi con cedola del 7,500% e scadenza nel 2032 e (iii) da USD1 miliardo con cedola del 7,750% e scadenza nel 2052 .
L’operazione è legata a una traiettoria di completa decarbonizzazione del Gruppo Enel, con la tranche a 30 anni legata all’obiettivo di conseguire zero emissioni dirette di gas serra da generazione di elettricità e calore entro il 2040.
I proventi dell’emissione obbligazionaria sono stati utilizzati per finanziare l’ordinario fabbisogno finanziario del gruppo, incluso il rifinanziamento dell’indebitamento esistente.
Nel contesto dell’operazione, Barclays, BBVA, BNP Paribas, Bank of America, Crédit Agricole CIB, Citigroup, Goldman Sachs, HSBC, IMI – Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, Santander, Société Générale, SMBC Nikko, UniCredit e Wells Fargo hanno, assistite da Latham & Watkins, agito in qualità di joint lead managers.
Per Enel, gli aspetti legali dell’operazione sono stati seguiti dal team in house guidato dall’Avv. Francesca Napolitano e composto dall’Avv. Simona Florio, Avv. Marica Minnucci, Avv. Andrea Santalco e Avv. Luca Nardini, assistito per tutti gli aspetti di diritto statunitense, inglese ed italiano dal team di White & Case guidato dai partner Michael Immordino (Londra e Milano), Ferigo Foscari (Milano) e Evgeny Scirtò Ostrovsky (Londra e Milano) che ha incluso i partner Richard Pogrel (Londra), David Johansen (New York), Elodie Gal (New York) e Chad McCormick (Houston), insieme agli associate Pietro Magnaghi, John Sanders, Lorenza Fici, Lorenzo Suzzi e Francesco Balestra (tutti dell’ufficio di Milano), Grayson Weeks (dell’ufficio di New York) e Gracia Truan ed Esther Gabilondo (entrambi dell’ufficio di Madrid).
Latham & Watkins ha assistito i joint bookrunners con un team composto dal partner Jeff Lawlis con gli associate Chiara Coppotelli, Stefania Alessi ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense, dal partner di Londra Manoj Tulsiani con gli associate Carolina Gori e Alexandra Alyokhina per i profili di diritto inglese, dal partner Antonio Coletti con l’associate Guido Bartolomei per i profili di diritto italiano, e dal counsel Cesare Milani, Irene Terenghi e Daniele Isidoro per i profili regolamentari dell’operazione.
Gli aspetti fiscali dell’operazione sono stati seguiti dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati, con un team composto dal partner Lorenzo Piccardi, dagli associate partner Stefania Trezzini e Matteo Porqueddu e dall’associate Andrea Nizza, quanto ai profili di diritto italiano e, quanto ai profili di diritto statunitense, da White & Case, con un team composto dal socio Chad McCormick (Houston) insieme all’associate Grayson Weeks (New York) e da Latham & Watkins con la partner Jocelyn Noll (New York).
