16 settembre 2022
Ariston Holding N.V., tra i leader mondiali nelle soluzioni sostenibili per il comfort termico, con azioni ordinarie quotate su Euronext Milano, ha sottoscritto un accordo vincolante con Centrotec SE per l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Centrotec Climate Systems GmbH, assieme al proprio gruppo di controllate, tra i leader nella fornitura di soluzioni per il riscaldamento, la ventilazione e il trattamento dell’aria nonché di soluzioni per la generazione combinata di calore ed energia.
L’operazione prevede il conferimento a favore di Ariston dell’intero capitale di Centrotec Climate Systems a fronte della sottoscrizione da parte di Centrotec SE di 41.416.667 di azioni ordinarie Ariston e di un esborso da parte di Ariston di €703 milioni (su base cash- & debt-free). Le azioni di nuova emissione saranno emesse con un aumento di capitale dedicato e rappresenteranno circa l’11,1% delle azioni emesse da Ariston (che comprendono anche azioni a voto multiplo non-quotate) ed il 2,6% del totale dei diritti di voto.
Centrotec SE, dopo il closing, avrà il diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione di Ariston e la conclusione dell’operazione resta soggetta a talune condizioni sospensive ivi incluse le autorizzazioni di natura regolamentare.
Il maggiore azionista della Società, Merloni Holding S.p.A. si è già impegnato a votare a favore dell’operazione, il cui closing è previsto entro il 31 dicembre 2022.
Il team di Pedersoli Studio Legale composto dall’equity partner Prof. Eugenio Barcellona (in foto), dal junior partner Leonardo Bonfanti, dagli associate Carlo Ranotti e Michela Borgogno e dai trainee Antonio Nisi e Giulia Ambrosiani ha agito in qualità di lead counsel dell’operazione coordinando anche il team cross-border di consulenti legali di Ariston che ha incluso Clifford Chance per gli aspetti di diritto tedesco, Houthoff per gli aspetti di diritto olandase e ODI Law per i profili di diritto croato. Gli aspetti antitrust sono stati seguiti dall’equity partner Davide Cacchioli, dal partner Alessandro Bardanzellu e dalla trainee Martina Oricco, tutti di Pedersoli.
Clifford Chance ha agito con un team guidato dai partner Sandra Thiel, Christoph Holstein e Dimitri Slobodenjuk, dal counsel Moritz Petersen, dai senior associate Natalie Hemberger, Yannick Frost e Arne Gayk, dall’associate Viktoria Dillmann nonchè dal senior transaction lawyer Carina Soesanto e dal transaction lawyer Felix Neumann (tutti membri del team Corporate M&A). Il team ha inoltre incluso il partner Stefan Simon, il counsel Christopher Fischer e il senior associate Alexander Stemmler (employment), il partner Claudia Milbradt e il senior associate Nicolas Hohn-Hein (IP), il senior associate Amrei Fuder e il legal project manager Esther Giesbrecht.
Houthoff ha agito con un team guidato dai partner Michiel Pannekoek, Jetty Tukker e Philippe König, dai senior associates Jessica den Dekker e Saskia Hoek-van den Berg, dagli associate Daniël Stuijt e Ralph de Kruijf (Corporate M&A/ECM), dal partner Gerrit Oosterhuis, dal senior associate Jori de Goffau (Competition) e dal counsel Anouk Boutens (employment).
KPMG ha agito in riferimento alla due diligence ed Equita SIM in qualità di fornitore della fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Ariston.
Ariston è stata assistita da CC&Soci e Goldman Sachs Bank Europe SE in qualità di advisor finanziari.
Freshfields Bruckhaus Deringer ha assistito il venditore in riferimento agli aspetti legali.
