Banca Ifis, assistita da BonelliErede, tramite la controllata Ifis Npl Investing, ha realizzato, a scopo di finanziamento, la prima cartolarizzazione in Italia di un portafoglio non performing costituito per la maggior parte da crediti unsecured assistiti da ordinanze di assegnazione. JP Morgan e Deutsche Bank, assistiti da Orrick, hanno agito in qualità di arrangers.
L’operazione, che consentirà di raccogliere fino a 350 milioni di euro di liquidità sul mercato istituzionale senza deconsolidare i crediti sottostanti, si configura come una novità per questa tipologia di crediti deteriorati dove l’iter di recupero degli stessi, mediante esecuzione forzata (pignoramento del quinto dello stipendio) è in stadio avanzato.
I portafogli di crediti oggetto dell’operazione (un portafoglio di crediti secured e un portafoglio unsecured assistito da ordinanze di assegnazione) di proprietà della controllata Ifis Npl Investing sono stati trasferiti a un veicolo di nuova costituzione denominato IFIS NPL 2021-1 SPV S.r.l. che ha emesso titoli asset-backed senior, mezzanine e junior.
I titoli mezzanine e i titoli junior sono stati interamente sottoscritti da Ifis Npl Investing e non saranno ceduti. Le due classi di titoli senior, al netto di un 5% che sarà trattenuto dall’originator, sono stati ammesse alla negoziazione sul mercato non regolamentato ExtraMOT – Segmento Professionale di Borsa Italiana e saranno rifinanziate sul mercato degli investitori istituzionali.
BonelliErede ha agito con un team coordinato dai partner Antonio La Porta, membro del Focus Team Debt Capital Markets, e Giuseppe Rumi, membro del Focus Team Banche, coadiuvati dagli associate Giovanni Battaglia e Stefania Roma su tutta l’operazione. Il partner Massimiliano Danusso, membro di entrambi i focus team sopra citati, insieme all’associate Angelica Spinelli Giordano ha curato gli aspetti di negoziazione della documentazione di copertura finanziaria. Il partner Angelo Bonetta ha seguito, invece, gli aspetti relativi all’analisi ed approfondimento delle tematiche legali relative all’ordinanza di assegnazione. Il partner Andrea Manzitti, coadiuvato dall’associate Maria Chiara Turio Bohm ha, infine, assistito il cliente per i profili fiscali.
Orrick ha assistito JP Morgan e Deutsche Bank in qualità di arrangers con un team composto dai partner Patrizio Messina e Annalisa Dentoni-Litta, dalla of counsel Daniela Pietrini, dallo special counsel Andrea Cicia, e dai managing associate Maria Vittoria Cazzola ed Erik Negretto, supportati, per gli aspetti di diritto inglese, dalla partner Madeleine Horrocks e dal managing associate Franco Lambiase, e, per gli aspetti fiscali dell’operazione, dall’of counsel Giovanni Leoni insieme al managing associate Camillo Melotti-Caccia. I senior associates Rosario Apuzzo e Tommaso Luciani hanno seguito, invece, gli aspetti relativi all’approfondimento delle tematiche legali relative all’ordinanza di assegnazione.
L’operazione consentirà a Ifis Npl Investing di autofinanziarsi e di confermare sul mercato dei servicer italiani la capacità di gestione e di recupero dei crediti non performing della controllata Ifis Npl Servicing anche a servizio di terzi.
Le agenzie di rating Moody’s e Scope hanno assegnato rispettivamente, per la prima volta in Italia per questa asset class, i rating di A2 e A- alle due classe di titoli senior e i rating B2 e B+ ai titoli mezzanine, evidenziando la qualità dei crediti assistiti da ordinanze di assegnazione ed enfatizzando la capacità di gestione di Banca Ifis.
In foto Antonio La Porta, partner BonelliErede e Patrizio Messina, partner Orrick.
