Milano, 22 settembre 2022
Il 26 luglio 2022 si è tenuto il closing del finanziamento per un ammontare massimo complessivo fino a Euro 1,1 miliardi concesso da un pool di otto banche finanziatrici a Ortigia Power 61 S.r.l., società indirettamente partecipata dal fondo Tages Helios II, gestito da Tages Capital SGR S.p.A.. Il pool è composto da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco BPM S.p.A., Bayerische Landesbank Anstalt des öffentlichen Rechts, BNP Paribas – Italian Branch, BPER Banca S.p.A., CaixaBank S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. (quest’ultima anche in qualità di banca agente) e Société Générale S.A. – Milan Branch.
Il finanziamento, suddiviso in più linee di credito, si qualifica quale Green Loan ed è relativo ad un portafoglio iniziale di impianti fotovoltaici ed eolici aventi una capacità installata complessiva, pari a circa 202 MW, a cui si potranno aggiungere ulteriori portafogli, la cui acquisizione è finanziabile mediante i proventi derivanti dalle linee di credito in oggetto. Il finanziamento, in quanto concesso anche a fini acquisitivi, prevede tra gli impegni in capo a Ortigia Power 61 S.r.l., la fusione inversa di quest’ultima in Ortigia Power 62 S.r.l. ai sensi dell’articolo 2501-bis del codice civile.
Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito Ortigia Power 61 S.r.l. e il fondo Tages Helios II nella strutturazione dell’operazione di finanziamento e nella negoziazione e sottoscrizione del contratto di finanziamento e della relativa documentazione finanziaria, con un team che ha visto protagonisti il partner Ottaviano Sanseverino, insieme agli associate Federica Formentin, Filippo Andreoni, Filippo Sicchiero e Matteo Tulli e, per gli aspetti fiscali, la counsel Francesca Staffieri. L’assistenza in relazione alla documentazione hedging è stata curata dal counsel Simone D’Avolio. Tages è stata inoltre assistita dal suo head of legal affairs Marcello Ciampi.
Clifford Chance ha assistito gli istituti finanziatori nella strutturazione dell’operazione, nella redazione e negoziazione dell’intera documentazione finanziaria, nello svolgimento della due diligence legale relativa al portafoglio, e nelle attività di sottoscrizione ed erogazione del finanziamento, con un team guidato dal counsel Francesca Cuzzocrea, insieme al counsel Chiara Commis, coadiuvate da Camilla Corradini e Alessandra Ravazzolo. I profili fiscali sono stati curati dal counsel Sara Mancinelli con il senior associate Roberto Ingrassia e l’associate Mario Martignago, mentre il counsel Riccardo Coassin e l’associate Iolanda D’Anselmo hanno assistito le banche nella predisposizione e sottoscrizione della documentazione hedging. Per lo svolgimento della due diligence legale, il team di Clifford Chance ha inoltre incluso l’avv. Camilla Rigamonti e si è avvalso della collaborazione dello studio Police & Partners per l’analisi delle tematiche di diritto amministrativo, con un team composto dagli avv. Aristide Police e Paul Simon Falzini.
Le banche uscenti sono state assistite, rispettivamente, da Chiomenti con il partner Carola Antonini e l’associate Niccolò Antongiulio Romano, Legance con la senior counsel Francesca Brilli e gli associate Mattia Pillinini e Clementina Colombo e da BonelliErede con un team guidato dal partner Gabriele Malgeri, membro del focus team Energy & Ecological Transition, e composto dagli associate Lisa Borelli, Luigi Mazzola e Annalisa Pangallozzi. Le attività notarili sono state curate dal Notaio Marco Ferrari di ZNR Notai, con i collaboratori Andrea Pegolo, Elena Benatti e Alberto Veronese.
