Milano, 24 marzo 2022
Legance – Avvocati Associati ha assistito Equitix e AE Sun Capital S.r.l., holding partecipata al 60% dal fondo britannico di investimento Equitix, gestito da Equitix Investment Management Limited, e al 40% da ACEA Produzione, società del gruppo Acea, una delle principali multiutility italiane, nella strutturazione di un finanziamento di oltre 190 milioni di euro con un pool di banche composto da Intesa Sanpaolo, ING, Natixis e BPCE Lease e nell’acquisto da Acea Produzione di Acea Sun Capital, holding fotovoltaica del Gruppo Acea, in esecuzione degli accordi sottoscritti a dicembre 2021.
La complessa operazione di acquisizione e contestuale finanziamento si è articolata nell’acquisto di Acea Sun Capital, titolare, tramite alcune SPVs, di un portafoglio di impianti fotovoltaici, con una capacità complessiva di 105 MW, di cui 46 MW di impianti incentivati che operano sulla base di differenti Conti Energia e 59 MW di impianti di nuova costruzione già connessi o in corso di connessione, nonché nell’erogazione a favore di AE Sun Capital di linee di credito finalizzate, inter alia, all’acquisizione di Acea Sun Capital e al rifinanziamento dell’indebitamento esistente connesso al portafoglio fotovoltaico.
Equitix and AE Sun Capital sono state assistite da Legance con un team guidato dal partner Antonio Palazzolo e composto dal senior counsel Simone Ambrogi che ha curato e seguito tutti gli aspetti connessi alla complessa documentazione finanziaria e dalla counsel Paola Ferroni per i profili corporate e M&A, unitamente alla senior associate Ilaria Rosa che è stata coinvolta in tutte le fasi dell’operazione. Il team di due diligence è stato coordinato dalla senior counsel Valeria Viti e composto dalla counsel Giusi Colasuonno, dalla senior associate Alessia Benedetti e dagli associate Gian Filippo Bendandi, Ignazio D’Andria, Cesare Gatti, Stefano Tallamona, Mattia Pillinini, Ugo Attisani e Clementina Colombo.
Clifford Chance ha assistito il pool di banche finanziatrici – Intesa Sanpaolo, ING, Natixis e BPCE Lease – fin dalla fase di gara, nella strutturazione e negoziazione della complessa operazione di finanziamento a supporto dell’acquisizione, con un team guidato dal counsel Francesca Cuzzocrea, e composto dal senior associate Chiara Commis e da Giovanni Fierro e Camilla Corradini, mentre per gli aspetti fiscali ha agito il senior associate Roberto Ingrassia. La parte relativa agli aspetti di diritto amministrativo è stata seguita dall’Avv. Paul Simon Falzini dello Studio Police & Partners.
Acea Produzione è stata assistita da Orrick con un team guidato dal partner Carlo Montella, global Deputy Business Unit Leader della practice Energy and Infrastructure, coadiuvato dai partner Andrea Gentili e Raul Ricozzi, dal senior associate Marcello Montresor, dai managing associate Francesco Palmeri e Laura Galbiati e dalla associate Assia Andriani, per i profili M&A e i project contracts e per la predisposizione del term sheet e della documentazione preliminare per la selezione delle banche finanziatrici nel contesto della gara indetta da Acea.
L&B Partners ha agito quale advisor finanziaro supportando AE Sun Capital per tutti gli aspetti economico-finanziari dell’operazione con un team guidato dal partner Rocco Giorgio per i profili finance e dal partner Gianguido Arcangeli per i profili M&A e composto dal vice-president Domenico Magistri e dall’analyst Francesco Mariani.
REA ha condotto le attività di due diligence tecnica per conto del borrower attraverso un team multidisciplinare guidato dal partner Barbara Paulangelo e composto dai senior advisor Chiara Graniti e Maria Antonietta Cillo, coadiuvati dai technical advisor Diletta Bizzarri, Roberto De Vecchis e Gabriele Vezzani.
Nell’ambito dell’operazione, il pool di istituti bancari è stato assistito altresì da Fichtner quale advisor tecnico e da KPMG in qualità di model auditor.
