Milano, 28 settembre 2022
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., società indirettamente controllata dai fondi di private equity Bain Capital Private Equity (Europe) LLP e NB Renaissance Partners e che detiene l’intero capitale di Overlod Bidco, nell’acquisizione di una partecipazione di maggioranza pari al 51,207% e nella conseguente promozione dell’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni di Be Shaping the Future S.p.A., società quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana.
Dopo l’annuncio dell’operazione a febbraio e la sottoscrizione degli accordi vincolanti a giugno, a seguito dell’acquisizione della suddetta partecipazione di maggioranza, si sono verificati i presupposti di legge per dare il via all’OPA.
L’OPA avrà ad oggetto n. 58.662.796 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 43,487% del capitale sociale, ossia la totalità delle azioni ordinarie Be Shaping the Future S.p.A non detenute dall’ offerente, dedotta la quota di azioni proprie dell’Emittente, pari al 5,306% del capitale sociale, ad un prezzo di Euro 3,45 per azione, pari a complessivi circa 200 milioni di euro.
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Engineering e i relativi azionisti Bain Capital Private Equity e NB Renaissance Partners con un team multidisciplinare guidato dall’equity partner Gianni Martoglia con la partner Silvia Palazzetti e l’associate Daniele Bartoli per gli aspetti di corporate M&A, con l’equity partner Rossella Pappagallo e la senior associate Carlotta Corba Colombo per gli aspetti di capital markets, il senior associate Nicolò Farina e l’associate Silvia Zulato per gli aspetti giuslavoristici e con il counsel Andrea Torazzi per gli aspetti antitrust.
Kirkland & Ellis ha assistito Engineering e i relativi azionisti Bain Capital e NB Renaissance per i profili di diritto inglese e americano relativo al finanziamento dell’operazione con un team composto da Neel Sachdev, Christopher Shield, Matthew Merkle, Tim Volkheimer, Sam Sherwood, Nicolò Ascione, Jerome Hoyle, Tilly Kersley, Brando Cremona, Alex Effendowicz e James Lee.
Gattai Minoli Partners con un team composto dal partner Gaetano Carrello, dal counsel Gaetano Petroni e dagli associate Valentina Calò e Francesco Maria Simonetta, hanno assistito gli acquirenti per i profili financing di diritto italiano.
Orsingher Ortu ha assistito i venditori con un team guidato dai partner Mario Ortu, Francesca Flego e Federico Bonetti con Melania Cantore, Chiara Prazzoli e Lorenzo Battista per gli aspetti di diritto societario; con il partner Edoardo Cazzato e con Enrico Spagnolello per quelli di diritto antitrust; e infine con Cesare De Falco e Alice Viganò per i profili di diritto del lavoro.
